hoặc
Tài liệu học tập Thông tư 204/2012/TT-BTC, tại tailieuhoctap.com , bạn có thể tải miễn phí,tài liệu được sưu tầm trên internet và cung cấp miễn phí để các bạn có thể nghiên cứuhọc tập,dạng file , có kích thước 0.00 M nếu không xem đươc do lỗi font bạn có thể tải font vni về để xem,tải liệu Thông tư 204/2012/TT-BTC có 0 lần tải về miễn phí. Từ khóa tìm kiếm ,Văn bản pháp luật,Đầu tư - Chứng khoán - Thương mại,Về việc hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

Thông tư 204/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 19 tháng 11 5 2012 về việc hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.

BỘ TÀI CHÍNH
----------------
Số: 204/2012/TT-BTC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

----------------

Hà Nội, ngày 19 tháng 11 5 2012

THÔNG TƯ
Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng sáu 5 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung 1 số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 5 2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng bảy 5 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành 1 số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung 1 số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 5 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn về hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.

Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều một. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này quy định cụ thể về hồ sơ, thủ tục thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều hai. Trách nhiệm của tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và toàn bộ của hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng.

2. Tổ chức có cổ phiếu chào bán có trách nhiệm cung cấp thông tin liên quan trong trường hợp cổ đông lớn, các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu do mình sở hữu ra công chúng.

3. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực, toàn bộ các nội dung quan trọng, không gây hiểu nhầm ảnh hưởng tới quyết định của nhà đầu tư.

Chương II
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01A kèm theo Thông tư này;

2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02A kèm theo Thông tư này, bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm: mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động buôn bán, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán chứng khoán bao gồm: điều kiện chào bán, các chi tiết rủi ro, dự định kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của 5 gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán.

Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá và thu nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc phát hành thêm cổ phiếu.

Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc thời điểm chuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu kèm theo phương án bảo đảm quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có);

c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 2 5 gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

- Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, buôn bán, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;

- Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán;

- Báo cáo tài chính 5 phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được ưng ý. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải diễn đạt ưng ý toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ưng ý có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng tới điều kiện chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ liên quan tới các khoản mục: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản nhất mực, các khoản phải thu, nợ phải trả và các khoản mục hiểm yếu khác. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, giả dụ ý kiến kiểm toán là ưng ý có ngoại trừ, thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

- Báo cáo tài chính 5 ngay lập tức trước 5 đăng ký chào bán phải có lãi;

- Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng 5 đối với tổ chức phát hành có 5 tài chính theo 5 dương lịch hoặc trước ngày đầu tiên của tháng vật dụng ba kể từ ngày kết thúc 5 tài chính đối với tổ chức phát hành có 5 tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính 5 của 5 trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 2 5 trước ngay lập tức kề;

- Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gởi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng toàn bộ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung tới tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán;

- Trường hợp có các biến động thất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung tới tháng hoặc quý gần nhất;

d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tham mưu hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;

3. Bản sao Điều lệ công ty được chứng nhận có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn 1 5, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trong đó:

a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có) và đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự định sau khi phát hành.

Giá phát hành phải được xác định theo quy định tại Khoản một Điều 87 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho các đối tượng ngoài cổ đông hiện hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng được mua với giá ưu đãi.

b) Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích thực hiện dự án, trong phương án sử dụng vốn thu được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự định.

5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hiệp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gởi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

6. Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề buôn bán có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản ưng ý của cơ quan quản lý Nhà nước chuyên ngành;

7. Trường hợp 1 phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gởi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, buôn bán, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan tới quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan tới việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê chuẩn y phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn;

9. Hợp đồng tham mưu hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

Điều 4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng bao gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01B kèm theo Thông tư này;

2. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp Bộ, ngành hoặc các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;

3. Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung không trái với quy định của pháp luật;

4. Văn bản ưng ý phương án chào bán của cơ quan quản lý có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thành lập mới có vốn Nhà nước;

5. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết kiên cố với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hiệp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;

6. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản hai Điều 3 Thông tư này, trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê chuẩn y. Chữ ký trong bản cáo bạch của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của các cổ đông sáng lập của tổ chức phát hành;

7. Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

8. Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong đó xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

9. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

10. Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn 1 5, kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động;

11. Hợp đồng tham mưu hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng với công ty chứng khoán.

Điều năm. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm:

1. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;

2. Các tài liệu theo quy định tại Khoản một, 3, 4, năm, sáu, bảy, 8, 9, 10, 11 Điều 4 Thông tư này.

Bấm nút thanks
sau đó bấm Tải xuống

Download tài liệu - chọn link phù hợp để download